從文曄與祥碩換股交易談資訊揭露的充分性 | 台灣上市公司資訊

2020年4月10日—半導體通路商文曄公司2月21日與IC設計業者祥碩公司以換股方式進行策略合作，​前因發行新股的申報書件應記載事項不充分，經金管會證期局於3 ...

半導體通路商文曄公司2月21日與IC設計業者祥碩公司以換股方式進行策略合作，前因發行新股的申報書件應記載事項不充分，經金管會證期局於3月18日發布新聞稿表示自即日起停止申報生效；雙方嗣於3月30日提出補正書件再次叩關，如無重大異常情事，預計屆滿12個營業日申報生效。

近日有論者為文認為，大聯大公司取得文曄公司控制權可說是志在必得，並意有所指謂其目標是由增加壟斷議價力以提升毛利率為動機。這樣的說法，對於反壟斷法制應該有所誤解。

首先，依我國的公平交易法令，收購他事業股權，必須先有所謂的「結合」事證，才去論及市占率或壟斷的問題。大聯大公司公開收購文曄公司，依其公開收購說明書，已明確列載係以財務性投資著眼，復經公平會認證無須申報，在此時節，如果又冷飯熱炒，其實無異混淆大眾認知，無助於投資大眾的投資判斷，是以本文不再多作論述。

相較於早已塵埃落定的公開收購案件，值得吾人續為關注之點毋寧在於，既然主管機關認為換股交易原先發行新股申報書件的揭露密度有所不足，換股交易雙方如何強化其資訊揭露，使主管機關、雙方股東以及投資大眾得以了解其決策形成的基礎，尤其是對於文曄公司而言，換股交易從股東權益保障乃至財務會計觀點皆有顯而易見的諸多顧慮，值得為文加以分析。

先就祥碩公司股價變化觀察，祥碩公司去（108）年的股價大多介於450元至600元之間，自今年初股價始一路飆升至900元以上，截至公告換股停牌前一日為903元，不到兩個月內漲幅高達將近50％；而其股票恢復交易後，股價隨即於兩個交易日內下跌至785元（截至三月份最後一個交易日的股價為770元），跌幅約13％，波動幅度相當可觀。自今（109）年初以降，祥碩公司股票曾六度被證交所列為注意股票，亦可見其股價顯有異常情形，而公告換股前恰為祥碩公司股價的歷史高點。

依照換股交易雙方發布的重訊公告，換股比例係參酌「雙方公司市場價格、淨值、獲利能力等財務資料...